9月24日，證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)》或“并購六條”）。為落實(shí)《意見(jiàn)》，證監會(huì )和證券交易所修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》）等規則，同步公開(kāi)征求意見(jiàn)。
并購重組是支持經(jīng)濟轉型升級、實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展的重要市場(chǎng)工具。今年5月份以來(lái)，全市場(chǎng)披露重大重組案例近50單，市場(chǎng)反響比較積極，并購重組活躍度顯著(zhù)提升。市場(chǎng)人士預計，隨著(zhù)“并購六條”落地，以及未來(lái)《重組辦法》修訂發(fā)布，將進(jìn)一步激活并購重組市場(chǎng)。
支持“兩創(chuàng )”板塊
并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)
新“國九條”對活躍并購重組市場(chǎng)作出重要部署。為進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場(chǎng)活力，強化并購重組資源配置功能，發(fā)揮資本市場(chǎng)在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，適應新質(zhì)生產(chǎn)力的需要和特點(diǎn)，支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價(jià)值，證監會(huì )在廣泛調研的基礎上，研究制定了《意見(jiàn)》。
具體來(lái)看，《意見(jiàn)》主要有六條：一是支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉型升級。證監會(huì )將積極支持上市公司圍繞戰略性新興產(chǎn)業(yè)、未來(lái)產(chǎn)業(yè)等進(jìn)行并購重組，包括開(kāi)展基于轉型升級等目標的跨行業(yè)并購、有助于補鏈強鏈和提升關(guān)鍵技術(shù)水平的未盈利資產(chǎn)收購，以及支持“兩創(chuàng )”板塊公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)等，引導更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集。
二是鼓勵上市公司加強產(chǎn)業(yè)整合。資本市場(chǎng)在支持新興行業(yè)發(fā)展的同時(shí)，將繼續助力傳統行業(yè)通過(guò)重組合理提升產(chǎn)業(yè)集中度，提升資源配置效率。對于上市公司之間的整合需求，將通過(guò)完善限售期規定、大幅簡(jiǎn)化審核程序等方式予以支持。同時(shí)，通過(guò)鎖定期“反向掛鉤”等安排，鼓勵私募投資基金積極參與并購重組。
三是進(jìn)一步提高監管包容度。證監會(huì )將在尊重規則的同時(shí)，尊重市場(chǎng)規律、尊重經(jīng)濟規律、尊重創(chuàng )新規律，對重組估值、業(yè)績(jì)承諾、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易等事項，進(jìn)一步提高包容度，更好發(fā)揮市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的作用。
四是提升重組市場(chǎng)交易效率。證監會(huì )將支持上市公司根據交易安排，分期發(fā)行股份和可轉債等支付工具、分期支付交易對價(jià)、分期配套融資，以提高交易靈活性和資金使用效率。同時(shí)，建立重組簡(jiǎn)易審核程序，對符合條件的上市公司重組，大幅簡(jiǎn)化審核流程、縮短審核時(shí)限、提高重組效率。
五是提升中介機構服務(wù)水平。活躍并購重組市場(chǎng)離不開(kāi)中介機構的功能發(fā)揮。證監會(huì )將引導證券公司等機構提高服務(wù)能力，充分發(fā)揮交易撮合和專(zhuān)業(yè)服務(wù)作用，助力上市公司實(shí)施高質(zhì)量并購重組。
六是依法加強監管。證監會(huì )將引導交易各方規范開(kāi)展并購重組活動(dòng)、嚴格履行信息披露等各項法定義務(wù)，打擊各類(lèi)違法違規行為，切實(shí)維護重組市場(chǎng)秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。
推動(dòng)重組股份對價(jià)分期支付落地
新設重組簡(jiǎn)易審核程序
根據《意見(jiàn)》，證監會(huì )對《重組辦法》部分條文進(jìn)行修改，并公開(kāi)征求意見(jiàn)。《重組辦法》主要修訂內容有五方面：
一是推動(dòng)重組股份對價(jià)分期支付落地。為滿(mǎn)足上市公司結合標的后續經(jīng)營(yíng)狀況靈活調整股份支付安排的需求，建立重組股份對價(jià)分期支付機制，將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)交易的批文有效期延長(cháng)至48個(gè)月。
二是提高對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度。為便利上市公司并購重組，對重組形成的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易適當提高包容度，將相關(guān)規定調整為“不會(huì )導致新增重大不利影響的同業(yè)競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易”。
三是新設重組簡(jiǎn)易審核程序。為進(jìn)一步提高審核效率，建立重組簡(jiǎn)易審核程序，明確適用簡(jiǎn)易審核程序的重組交易無(wú)需證券交易所并購重組委審議，且在5個(gè)工作日內完成注冊。
四是完善鎖定期規則支持上市公司之間吸收合并。為鼓勵上市公司整合，明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求。對被吸并方控股股東參考短線(xiàn)交易限制，設置6個(gè)月鎖定期，如構成收購的，執行《上市公司收購管理辦法》的鎖定期要求；對被吸并方中小股東不設鎖定期。
五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。為更好培育耐心資本，促進(jìn)“募投管退”良性循環(huán)，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”。私募基金投資期限滿(mǎn)5年的，第三方交易中的鎖定期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月，重組上市中作為中小股東的鎖定期限由24個(gè)月縮短為12個(gè)月。
此外，還對部分條款表述進(jìn)行了文字性修訂。（來(lái)源： 證券日報）
